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股票简称：环旭电子                     股票代码：601231 债券简称：环旭转债                     债券代码：113045             海通证券股份有限公司        对于环旭电子股份有限公司         公迷惑行可调节公司债券        第二次临时受托处分事务叙述               （2024 年度）              债券受托处分东说念主              （上海市广东路 689 号）               二〇二四年十一月                 弥留声明   本叙述依据《公司债券刊行与交游处分宗旨》《公司债券受托处分东说念主执业行 为准则》    《环旭电子股份有限公司公迷惑行可调节公司债券召募讲明书》                               （以下简 称《召募讲明书》）         《环旭电子股份有限公司与海通证券股份有限公司之环旭电子 股份有限公司 2021 年可调节公司债券受托处分左券》（以下简称《受托处分协 议》）等关联公法、公开信息透露文献以及环旭电子股份有限公司（以下简称公 司、环旭电子或刊行东说念主）出具的关联讲明文献以及提供的关联贵府等，由受托管 理东说念主海通证券股份有限公司（以下简称受托处分东说念主、海通证券）编制。   本叙述不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举见解，投资者野蛮关联 事宜作念出安适判断，而不应将本叙述中的任何内容据以算作海通证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本叙述用作其他任何用 途。    海通证券算作环旭电子公迷惑行可调节公司债券（债券简称：环旭转债，债 券代码：113045，以下简称“本次可转债”）的受托处分东说念主，捏续密切眷注对债 券捏有东说念主权益有枢纽影响的事项。笔据《公司债券刊行与交游处分宗旨》《公司 债券受托处分东说念主执业行动准则》《可调节公司债券处分宗旨》等关联公法，本次 可转债《受托处分左券》的商定以及刊行东说念主的关联公告，现就本次可转债枢纽事 项叙述如下：    一、本次可转债基本类型    （一）本次刊行证券的类型    本次刊行证券的种类为可调节为公司 A 股股票的可调节公司债券，该可转 债及翌日调节的 A 股股票在上海证券交游所上市。    （二）刊行限制    本次刊行的可转债总和 345,000 万元，共计 3,450,000 手（34,500,000 张）。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可调节公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。    （四）债券期限    本次刊行的可转债期限为自觉行之日起 6 年，即 2021 年 3 月 4 日至 2027 年    （五）票面利率    第一年 0.10%，第二年 0.20%，第三年 0.60%，第四年 1.30%，第五年 1.80%， 第六年 2.00%。    （六）还本付息的期限和容貌    本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息容貌，到期璧还系数未转股的可 转债本金并支付临了一年利息。    年利息指可转债捏有东说念主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。    年利息的野心公式为：I=B×i，其中：    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“昔日”或“每年”）付 息债权登记日捏有的可调节公司债券票面总金额；    i：指可调节公司债券确昔日票面利率。    （1）本次刊行的可调节公司债券接纳每年付息一次的付息容貌，计息肇端 日为可调节公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延工夫不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。    转股年度关联利息和股利的包摄等事项，由公司董事会笔据关联法律律例及 上海证券交游所的公法细则。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求调节成公司股票的可转债，公司不再向可转债捏有 东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）可调节公司债券捏有东说念主所得到利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。    （七）转股期限    本次刊行的可转债转股期自可转债刊行适度之日（2021 年 3 月 10 日，即募 集资金划至刊行东说念主账户之日）起满 9 个月后的第 1 个交游日起至可转债到期日止 （即 2021 年 12 月 10 日至 2027 年 3 月 3 日止）。   （八）转股股数细则容貌以及转股时不及一股金额的处理局势   本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目 Q 的野心容貌 为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债捏有东说念主央求转股的 可转债票面总金额；P 为央求转股当日有用的转股价。   可转债捏有东说念主央求调节成的股份须是一股的整数倍，转股时不及调节为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交游所等部门的关联公法，在可转债捏有东说念主 转股当日后的 5 个交游日内以现款兑付该部分可转债的票面余额偏执所对应的 当期应计利息。   （九）转股价钱的细则偏执调整   本次刊行的可转债的驱动转股价钱为 20.25 元/股，不低于召募讲明书公告日 前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调整 后的价钱野心）和前一个交游日公司股票交游均价。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公 司股票交游额/该日公司股票交游量。   在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次刊行的可调节公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的调整（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将次序进行转股价钱调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于 公告中载明转股价钱调整日、调整宗旨及暂停转股时代（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可调节公司债券捏有东说念主转股央求日或之后、调节股份登记日之 前，则该捏有东说念主的转股央求按公司调整后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、同一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调节公司债券捏有东说念主的债 权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则调整转股价钱。关联转股价钱调整 内容及操作宗旨将依据其时国度关联法律律例及证券监管部门的关联公法来制 订。      （十）转股价钱的向下修正   在本次刊行的可转债存续工夫，当公司 A 股股票在职意辘集 30 个交游日中 至少有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会有权漠视 转股价钱向下修正决议并提交公司激动大会审议表决。   上述决议须经出席会议的激动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的激动应当脱色。修正后的转股价钱 应不低于该次激动大会召开日前 20 个交游日公司 A 股股票交游均价和前一个交 易日公司 A 股股票交游均价之较高者。   若在前述 30 个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的交游日 按调整前的转股价钱和收盘价钱野心，在调整后的交游日按调整后的转股价钱和 收盘价钱野心。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登关联公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的工夫等。从股 权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）脱手收复转股央求并推论修正 后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，调节股份登记日之前， 该类转股央求应按修正后的转股价钱推论。   （十一）赎回条目   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 108.00% （含临了一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的轻易一种出刻下，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可 转债：   （1）在本次刊行的可转债转股期内，若是公司 A 股股票辘集 30 个交游日 中至少有 20 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的野心公式为：IA=B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述 30 个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整日前的交游 日按调整前的转股价钱和收盘价钱野心，调整日及之后的交游日按调整后的转股 价钱和收盘价钱野心。   （十二）回售条目   本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司 A 股股票在职何辘集 30 个 交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东说念主有权将其捏有的 可转债一齐或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价钱野心，在调整 后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价钱野心。若是出现转股价钱向下修正的 情况，则上述“辘集 30 个交游日”须从转股价钱调整之后的第一个交游日起从头 野心。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债捏有东说念主在每年回售条件初度满 足后可按上述商定条件诓骗回售权一次，若在初度悠闲回售条件而可转债捏有东说念主 未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不应再诓骗回 售权，可转债捏有东说念主弗成屡次诓骗部分回售权。   在本次刊行的可转债存续期内，若公司笔据中国证监会的关联公法被视作改 变召募资金用途或被中国证监会认定为更正召募资金用途的，可转债捏有东说念主享有 一次回售的权柄。可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转债一齐或部分按债券面值加 当期应计利息的价钱回售给公司。可转债捏有东说念主在附加回售条件悠闲后，不错在 公司公告后的附加回售呈报期内进行回售，本次附加回售呈报期内虚伪施回售的， 不应再诓骗附加回售权。   当期应计利息的野心公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   本次可转债刊行满三年时，可转债捏有东说念主享有一次回售的权柄，即有权将其 捏有可转债的一齐或部分按面值的 102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转 债捏有东说念主在遴荐回售条目的条件悠闲后，不错在公司公告后的遴荐回售呈报期内 进行回售；在遴荐回售呈报期内虚伪施回售的，不再享有遴荐回售条目所商定的 权柄。   （十三）转股年度关联股利的包摄   因本次刊行的可转债转股而加多的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数闲居股激动（含因可转债转 股造成的激动）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）担保事项   本次可转债未建树担保。   （十五）评级事项 CCXI-20203844D-02 号《环旭电子股份有限公司公迷惑行可调节公司债券信用评 级叙述》，评定环旭电子主体恒久信用等第为 AA+，本次可调节公司债券信用等 级为 AA+，评级量度矫健；2021 年 5 月 27 日，中诚信出具了《环旭电子股份有 限公司公迷惑行可调节公司债券追踪评级叙述（2021）》（2021追踪 0437 号）， 防守公司主体信用等第为 AA+，评级量度防守矫健，同期防守“环旭转债”的信 用等第为 AA+。                 （2022追踪 0314 号），防守公司主体信用等第 公司债券追踪评级叙述（2022）》 为 AA+，评级量度为矫健，同期防守“环旭转债”的债项信用等第为 AA+。     （编号：信评委函字2023追踪 0270 号），评级效果如下：防守公司主 评级叙述》 体信用等第为 AA+，评级量度为矫健，同期防守“环旭转债”的债项信用等第为 AA+。     （编号：信评委函字2024追踪 0197 号），评级效果如下：防守公司主 评级叙述》 体信用等第为 AA+，评级量度为矫健，同期防守“环旭转债”的债项信用等第为 AA+。   公司本次刊行的可调节公司债券上市后，中诚信将在每年公司公布年报后 2 个月内出具如期追踪评级叙述。   （十六）本次可转债的受托处分东说念主   本次可调节公司债券受托处分东说念主为海通证券。     二、转股价钱历次调整情况    经中国证券监督处分委员会“证监许可2021167 号”文核准，公司于 2021 年 3 月 4 日公迷惑行了 3,450 万张可调节公司债券，每张面值 100 元，刊行总和 为东说念主民币 345,000 万元。经上海证券交游所自律监管决定书2021133 号文痛快， 可调节公司债券于 2021 年 4 月 2 日在上海证券交游所上市交游，债券简称“环 旭转债”，债券代码“113045”。环旭转债存续的起止时刻为 2021 年 3 月 4 日至 驱动转股价钱为 20.25 元/股。    因公司 2020 年度权益分配决议实施，自 2021 年 6 月 3 日起转股价钱调整为 价钱调整为 19.49 元/股；因公司刊出 2019 年回购尚未使用的股份，自 2022 年 7 月 21 日起转股价钱调整为 19.52 元/股；因公司累计股票期权行权达到转股价钱 调整圭表，自 2022 年 12 月 9 日起转股价钱调整为 19.50 元/股；因公司 2022 年 度权益分配决议实施，自 2023 年 5 月 30 日起转股价钱调整为 19.07 元/股；因公 司累计股票期权行权达到转股价钱调整圭表，自 2023 年 11 月 29 日起转股价钱 调整为 19.06 元/股；笔据公司 2024 年 4 月 23 日激动大会决议，公司向整体激动 派发现款股利，每 10 股派发现款股利东说念主民币 2.7 元，因此转股价钱调整为东说念主民 币 18.79 元/股。    具体内容详见公司于 2021 年 6 月 1 日、2022 年 6 月 7 日、2022 年 7 月 20 日、2022 年 12 月 8 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 11 月 28 日、2024 年 5 月 30 日在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）透露的关联公告（公告编号：临 2021-     三、本次可转债枢纽事项具体情况    公司 2015 年股票期权引发研讨共四个行权期，四期已一齐参加行权期，有 效期至 2025 年 11 月 24 日止，行权价钱为 15.54 元/股，接纳自主行权容貌进行； 行。笔据中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司查询效果，自 2024 年 6 月 自 主 行权且完成股份登记悉数 1,244,489 股，因此总股本因行权加多共计    公司辞别于 2024 年 8 月 23 日、2024 年 9 月 13 日召开公司第六届董事会第 十三次会议及 2024 年第一次临时激动大会，审议通过了《对于刊出 2022 年及以 去年度所回购股份的议案》。笔据《公司公法》，公司因实施职工捏股研讨大要股 权引发、将股份用于调节上市公司刊行的可调节为股票的公司债券而收购的公司 股份，应当在三年内转让或刊出。为保护投资者权益，增强投资者信心，公司拟 刊出 2022 年及以去年度所回购股份，包括 2019 年回购股份剩余的 34,200 股、 告》。本次回购股份刊出实施的日期为 2024 年 11 月 4 日。    笔据《召募讲明书》关联条目及关联公法，在“环旭转债”刊行之后，若公 司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现款股利等情况，公司将 按关联公式进行转股价钱调整。公司本次股票期权行权及回购刊出适用于增发新 股情况下的转股价钱 P1=(P0+A×k)/(1+k)的公式进行调整：    （一）因股票期权行权调整的情况 或配股的调整公式 P1＝（P0+A×k）/（1+k）。    其中：    P0=18.79 元/股    A=行权价钱    K=当日行权股数/前一日总股本    综上，笔据自主行权每日数据野心，调整后“环旭转债”的转股价钱变动不 足 0.01 元，仍为 18.79 元/股。    （二）因刊出回购股份调整的情况    公司于 2024 年 11 月 4 日实施回购股份刊出适用上述增发新股或配股的调 整公式 P1＝（P0+A×k）/（1+k）。    P1=(P0+A×k)/(1+k)=(18.79+13.78×(-1.0555%))/(1+(-1.0555%))=18.84 元/股    其中：P1 为调整后转股价 18.84 元/股；P0 为调整前转股价 18.79 元/股；A 为平均回购刊出价钱 13.78 元/股；k 为回购刊出股份占总股本的比例-1.0555%。    综上，调整前“环旭转债”转股价钱为 18.79 元/股，调整后转股价钱为 18.84 元/股，调整后的转股价钱自 2024 年 11 月 7 日见效。“环旭转债”2024 年 11 月    四、上述事项对公司的影响分析    本次股票期权行权的实施是基于公司股票期权引发研讨，引发对象自主行权 而细则，对公司转股价钱的累计影响不及 0.01 元/股；本次刊出回购股份减少注 册成本是公司基于保护投资者权益，增强投资者信心，颐养激动权益和公司价值 等情况而细则。上述事项的实施不会对公司经营性现款流情况产生枢纽影响，不 会影响公司正常经营和发展。    海通证券算作本期债券的受托处分东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，试验 债券受托处分东说念主职责，在获悉关联事项后，实时与公司进行了调换，笔据《公司 债券受托处分东说念主执业行动准则》的关联公法出具本临时受托处分事务叙述。海通 证券将捏续密切眷注公司对本期债券的本息偿付情况以偏执他对债券捏有东说念主利 益有枢纽影响的事项，并严格试验债券受托处分东说念主职责。    特此提请投资者眷注本期债券的关联风险，并请投资者对关联事项作念出安适 判断。（以下无正文）